21.4272 – Teilliberierte GmbH – Gründungserleichterungen bei der GmbH für neue Unternehmen?

Einreichungsdatum: 30. September 2021

Eingereichter Text

Der Bundesrat wird um Antwort auf die folgenden Fragen gebeten:

1. Besteht ein praktisches Bedürfnis nach einer teilliberierten GmbH in der Schweiz, insbesondere mit Blick auf die Start-up-Szene?
2. Welches Potenzial bietet die teilliberierte GmbH für den Wirtschaftsstandort Schweiz, insbesondere für das wegen seiner Innovationskraft international erbittert konkurrierte Feld von Neugründungen (Start-ups)?
3. Wie liesse sich eine teilliberierte GmbH rechtlich umsetzen? Zu denken ist namentlich an Vorschriften im OR betreffend Firma, Thesaurierungsquote, Dividendenausschüttung und Rechnungslegung.
4. Wie könnte bei der teilliberierten GmbH dem Gläubigerschutz Rechnung getragen werden?
5. Falls auf die Einführung der teilliberierten GmbH verzichtet werden soll: Wie steht der Bundesrat zur Alternative, stattdessen nach österreichischem Vorbild die Mindesteinlage der GmbH herabzusetzen (z.B. auf CHF 5000 oder 10 000)?
6. Welche (sonstigen) Erleichterungen könnten nach Ansicht des Bundesrates Start-ups das Leben erleichtern? Beabsichtigt der Bundesrat in naher Zukunft entsprechende Revisionsvorhaben?

Begründung

Die grosse Aktienrechtsrevision, die im Sommer des vergangenen Jahres ihren krönenden Abschluss gefunden hat, bringt auch für Start-ups einige Vorteile: So wird etwa der Megatrend der Digitalisierung zur Kenntnis genommen, der papierlose Verkehr ermöglicht und die langjährige Streitfrage der Zulässigkeit statutarischer Schiedsklauseln autoritativ geklärt. Neue Unternehmen werden heutzutage aber überwiegend in der Rechtsform der GmbH und nicht der AG gegründet. In einem späteren Zeitpunkt werden sie dann allenfalls – auch im Hinblick auf Drittfinanzierungen – in eine AG umgewandelt.

Der internationale Wettbewerb um den besten Wirtschaftsstandort ist härter denn je. Kein Land sollte es sich leisten, auf die Innovationskraft von Gründerinnen und Gründern zu verzichten. Deshalb sind weitere Erleichterungen für Start-ups zu erwägen. Überlegenswert scheint, im GmbH-Recht Erleichterungen nach dem Vorbild der deutschen „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ einzuführen. Bei dieser muss das (minimale) Stammkapital im Gegensatz zur ordentlichen GmbH nicht voll einbezahlt werden; es genügt zu Beginn ein einbezahlter Betrag von EUR 1. In der Folge sind aber die Gewinne der Gesellschaft zurückzubehalten (was gerade bei Start-ups in aller Regel ohnehin der Fall ist). Wenn die Rücklagen aus thesaurierten Gewinnen den Mindestkapitalbetrag erreichen, kann eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vorgenommen werden, um das ordentliche gesetzliche Mindestkapital zu erreichen. Sodann kann eine „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ zur normalen GmbH werden. Andere Länder wie z.B. das Vereinigte Königreich oder Österreich kennen ähnliche Varianten und Erleichterungen.

Gründerinnen und Gründer verfügen oft über viel Innovation und Tatendrang, aber (noch) nicht über die Geldmittel, um dieses Potenzial in Wertschöpfung für die gesamte Volkswirtschaft umzusetzen. Hier sollte der Gesetzgeber unterstützend eingreifen, auch und gerade im Interesse des Wirtschaftsstandorts Schweiz. Eine „teilliberierte GmbH“ nach dem skizzierten Muster könnte das Mittel der Wahl sein.